房地產投資并購與合作開發(fā)全流程核心要點0

房地產投資并購與合作開發(fā)全流程核心要點、風險管理及實操案例深度解析
課程大綱
第一部分：“術篇”——風險控制與稅務籌劃
一、投資并購的交易模式
? ? ? 1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險
? ? ? 2、資產收購：法律要件、項目完善
? ? ? 3、并購項目操作要點與實戰(zhàn)技能
? ? ? 4、合作開發(fā)：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制
? ? ? 5、項目收購常犯的9大錯誤
? ? ? 6、項目投資考察10大要訣
二、投資并購的交易流程
? ? ?1、意向書
? ? ?2、盡職調查
? ? ?3、協(xié)議簽署
? ? ?4、資金共管
? ? ?5、項目/股權完善
? ? ?6、資金釋放
? ? ?7、項目交割
? ? ?8、保證義務
? ? ?9、尾款支付
三、投資并購之盡職調查
? ? ?1、盡調流程? ? ?2、盡調方式：盡職調查中的“987654321規(guī)則”
? ? ?3、盡調范圍? ? ?4、盡調成果四、投資并購的交易協(xié)議
? ? ?1、交易協(xié)議類型（股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發(fā)）
? 2、核心條款設計（交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協(xié)議附件）
五、并購模式與財稅籌劃
? ? ?1、資產轉讓
? ? ?? ? ?（1）土地使用權/在建工程轉讓
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ①模式介紹
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?②財稅影響
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?③法律限制
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?④對增值稅計稅方式的影響
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點
? ? ?? ? ?（2）土地使用權/在建工程作價投資
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?①模式介紹
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?②財稅影響
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?③法律限制
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?④對增值稅計稅方式的影響
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）
? ? ?2、股權合作
? ? ?? ? ?（1）股權轉讓
? ? ?? ? ?? ? ?? ?? ①模式介紹
? ? ?? ? ?? ? ?? ???②財稅影響（股權轉讓、增資、合并分立）
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?③法律限制
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?④合同細節(jié)
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑤財務并表
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑥收購主體選擇
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑦股權轉讓與增資的主要區(qū)別
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑧股權收購的土地增值稅風險
? ? ?? ? ?? ? ?? ? ?⑨案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）
? ? ?? ? ?（2）其他合作方式
六、投資并購中的溝通與談判
? ? ?1、內部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型
? ? ?2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
（2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則
七、合作開發(fā)操作要點
1、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況
? ? ?2、公司設立：設立時間；入股時間
3、法人治理：
? ? ?①股東會、董事會職權及表決機制；總經理職②權非操盤方派駐人員職責
? ? ?4、操盤模式：單方操盤；聯(lián)合操盤；保底收益
? ? ?5、退出機制：退出方式、退出時間
? ? ?6、僵局處理：僵局處理之萬能公式
八、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設計
? ? ?1、合作模式：
? ? ?? ? ?（1）財務投資&戰(zhàn)略投資
? ? ?? ? ?（2）聯(lián)合操盤&單方操盤
? ? ?2、項目公司設立與股比：
? ? ?? ? ?（1）公司設立時間節(jié)點的法律意義
?（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%
? ? ?3、項目公司經營管理：
? ? ?? ? ?（1）權責劃分
? ? ?? ? ?（2）管理費、營銷費的鎖定
? ? ?4、資金籌措與資金管理：
? ? ?? ? ?（1）封閉式管理
? ? ?? ? ?（2）滾投式管理
? ? ?5、利潤分配：
? ? ?? ? ?（1）兜底條款
? ? ?? ? ?（2）分配節(jié)點
? ? ?6、退出機制：
? ? ?? ? ?（1）退出節(jié)點
? ? ?? ? ?（2）退出方式
? ? ?7、僵局處理：僵局處理萬能公式
九、合作開發(fā)常見法律風險與防范
? ? ?1、合作主體不合法的法律風險：
? ? ?? ? ?（1）開發(fā)資質
? ? ?? ? ?（2）自然人&法人
? ? ?2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：
? ? ?? ? ?（1）保底條款
? ? ?? ? ?（2）明股實債
? ? ?3、合作拿地的法律風險：
? ? ?? ? ?（1）聯(lián)合競拍
? ? ?? ? ?（2）單方競拍
? ? ?4、合同法律風險：
? ? ?? ? ?（1）簽約過程中的法律風險
? ? ?? ? ?（2）合同履行中的法律風險
? ? ?5、土地來源法律風險：
? ? ?? ? ?（1）劃撥土地使用權
? ? ?? ? ?（2）并購項目
? ? ?? ? ?（3）招拍掛項目
第二部分：“道篇”——對標標桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機制：成就共享、風險共擔
二、制度建設：戰(zhàn)略漏斗、市場漏斗、 財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗
三、流程設計：項目評審及決策流程
四、投后管理：項目跟投、獎懲機制與風險控制
第三部分：“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢
趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力
趨勢二：對手變伙伴，“聯(lián)合體”拿地成潮流
趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”
趨勢四：賣方重就業(yè)和城市升級，買方轉型城市運營商
趨勢五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛(wèi)星城市
趨勢六：多項目并購，少企業(yè)并購
趨勢七：彎道超車，N種創(chuàng)新拿地模式頻出
趨勢八：三大維度提煉適合進入城市的8項新指標
【經典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
? ? ?深度解析：資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案
? ? ?深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
? ? ?深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現(xiàn)交易文本設計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末
? ? ?深度解析：宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
? ? ?深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
? ? ?深度解析：地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過?！薄颖毕愫涌h違規(guī)用地事件始末
? ? ?深度解析：用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
? ? ?深度解析：道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風控之最高境界：防患于未然！

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