《新公司法下公司治理、國有企業(yè)轉(zhuǎn)型、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)家精神》2天

《新公司法下國企轉(zhuǎn)型、公司治理、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)家精神》
主講：李皖彰
【課程背景】
公司是一個(gè)以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，是一個(gè)不同合約的集合體，涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機(jī)會(huì)干出一番事業(yè)；讓不認(rèn)同和不能干的人，在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候可以順利離開，是公司法設(shè)定的要義之一。學(xué)習(xí)《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。
本課程設(shè)計(jì)者與講授者李皖彰老師同時(shí)具備法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、商科的知識(shí)體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營管理實(shí)踐，服務(wù)過多家世界500強(qiáng)企業(yè)，了解國內(nèi)央企國企集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展階段與實(shí)際需求，作為本屆北京市黨外高級(jí)知識(shí)分子聯(lián)誼會(huì)理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實(shí)踐賦予理論知識(shí)生命力，擺脫法律的枯燥難弄，聽得進(jìn)，用得到，入腦也入心。
【課程收益】
提升學(xué)員公司法及相關(guān)基本法律法規(guī)認(rèn)知
提升學(xué)員對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的理解
增強(qiáng)學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營意識(shí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展
增強(qiáng)學(xué)員守法用法的自覺性，增強(qiáng)認(rèn)識(shí)，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險(xiǎn)
【課程特色】
結(jié)合新形勢(shì)、新常態(tài)、新問題，實(shí)時(shí)更新、靈活實(shí)用
以最新的法律法規(guī)與司法實(shí)踐為依托
深入剖析法條及其背后的法律機(jī)理，實(shí)現(xiàn)理論與實(shí)踐緊密結(jié)合
【課程對(duì)象】公司股東、董監(jiān)高、經(jīng)營管理者、中高層管理者
【課程時(shí)間】0.5-2天（2-12小時(shí)）
【課程大綱】
第一講：察勢(shì)-數(shù)智時(shí)代AI賦能國有企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型
數(shù)智時(shí)代國有企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型趨勢(shì)與應(yīng)對(duì)
宏觀趨勢(shì)與時(shí)代變革
國有企業(yè)改革路徑的“三個(gè)有利于”
有利于國有資本保值增值
有利于提高國有企業(yè)競爭力
有利于放大國有資本功能
市場(chǎng)競爭與演化脈絡(luò)
規(guī)律與路徑分析
轉(zhuǎn)型方法論
國有企業(yè)數(shù)智化轉(zhuǎn)型的底層邏輯
“生態(tài)文明”寫入憲法帶來環(huán)境升級(jí)機(jī)遇
新質(zhì)生產(chǎn)力：質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革
二、國企集團(tuán)化公司治理特征以及治理環(huán)境國企集團(tuán)化企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建
如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會(huì)的決策會(huì)議功能
子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作
設(shè)立董事會(huì)和設(shè)一名董事企業(yè)不同運(yùn)作模式
設(shè)立一名董事的企業(yè)如何高效履職行權(quán)
各級(jí)企業(yè)加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的操作要點(diǎn)
授權(quán)操作要點(diǎn)
三、不同主體的平衡訴求：利益結(jié)構(gòu)的沖突與動(dòng)態(tài)平衡
企業(yè)商業(yè)模式與審局布局
公司章程與股東協(xié)議
賠償責(zé)任與連帶責(zé)任
進(jìn)入與退出機(jī)制設(shè)計(jì)（股東失權(quán)制度）
持股平臺(tái)、有限合伙
第二講：知法-新公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu)
一、我國民商合一的立法體例：新公司法修訂變化與實(shí)務(wù)影響
當(dāng)新《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？
公司治理：公司如何對(duì)抗自身缺陷
勞動(dòng)雇傭資本的時(shí)代
最新政策要求解讀及核心概念辨析：“三重一大”事項(xiàng)、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)、授權(quán)不前置等關(guān)鍵問題操作要點(diǎn)
本輪公司法修訂的背景與動(dòng)因
新公司法對(duì)公司法實(shí)務(wù)的影響評(píng)估
勞動(dòng)雇傭資本的時(shí)代
二、有效公司治理結(jié)構(gòu)：理解公司治理的底層邏輯
“公司治理”和“公司管理”
公司治理的概念與核心
公司治理的內(nèi)涵及其相互制衡的內(nèi)在邏輯
常見的治理結(jié)構(gòu)以及特征與特點(diǎn)分析
什么是良好的公司治理
企業(yè)家悖論：企業(yè)家精神是什么？
新時(shí)代的企業(yè)家精神
股東與股權(quán)：股權(quán)本質(zhì)上是什么權(quán)利？
公司的有限責(zé)任與“刺破公司面紗”
注冊(cè)資本金五年限期認(rèn)繳制
三、新公司法總則的變化要點(diǎn)與提示
現(xiàn)代企業(yè)制度 ：新公司法的立法目的
公司種類：有限責(zé)任公司資合性（增資擴(kuò)股）
有限責(zé)任VS股份公司
公司的獨(dú)立法人地位和權(quán)益保護(hù)
公司獨(dú)立責(zé)任
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯
職工權(quán)益的保護(hù)
公司工會(huì)：以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度
公司的道德規(guī)范與社會(huì)責(zé)任
新增會(huì)議形式：電子化會(huì)議
公司決議的內(nèi)部性與外部影響
四、新《公司法》優(yōu)化公司治理
公司治理要解決的問題、建立有效治理的條件
堅(jiān)持黨對(duì)國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)：把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)的操作要點(diǎn)
治理模式變革、治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化
簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
完善民主管理制度
完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序
維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任
「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號(hào)]
國有企業(yè)如何結(jié)合新《公司法》優(yōu)化治理體系
五、公司治理與公司的四類機(jī)構(gòu)
“三會(huì)一層”：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與高管層的職責(zé)與運(yùn)作
治理主體定位及職權(quán)
董、監(jiān)、高如何履職
經(jīng)理層如何行權(quán)
忠實(shí)、勤勉義務(wù)，報(bào)告義務(wù)、回避表決規(guī)則
董事會(huì)的壓艙石作用
門口的野蠻人與利益相關(guān)者
公司存在的目的：客戶利益優(yōu)先
第三講：明道：公司治理、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)家精神
一、中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的理解與應(yīng)用
現(xiàn)代企業(yè)制度：新公司法的立法目的
公司治理與企業(yè)家精神
“公司治理”和“公司管理”
黨組織與公司治理
法定代表人回歸“代表人”的法律地位
單層制公司治理架構(gòu)的引進(jìn)
強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的約束機(jī)制
首次界定勤勉義務(wù)的概念
進(jìn)一步強(qiáng)化以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度
簡化國家出資企業(yè)的決策程序，將合規(guī)管理提升到法律制度
二、股東知情權(quán)的攻與防
股東知情權(quán)的 “四個(gè)層次、兩類規(guī)定”
股東知情權(quán)的兩大修訂亮點(diǎn)
明確：會(huì)計(jì)憑證查閱權(quán)
拓展：股東知情權(quán)穿越行使制度
三、董監(jiān)高職業(yè)道德與合規(guī)
內(nèi)控合規(guī)只是對(duì)我們提要求嗎？
公司內(nèi)部控制的意義
職業(yè)道德是個(gè)人長遠(yuǎn)發(fā)展最好的名片
好的承諾與好的執(zhí)行
內(nèi)控合規(guī)是對(duì)個(gè)人權(quán)益的保護(hù)
第四講：御器-董監(jiān)高合規(guī)履職
一、國有企業(yè)人員廉潔從業(yè)行為規(guī)范與實(shí)踐案例分析
濫用職權(quán)、損害國有資產(chǎn)權(quán)益的行為
利用職權(quán)謀取私利、損害本企業(yè)利益的行為
損害公告利益、企業(yè)利益的行為
職務(wù)消費(fèi)行為
違反作風(fēng)建設(shè)的行為
濫用經(jīng)營管理權(quán)的行為
違反干部選拔任用規(guī)定的行為
任職回避制度
二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)、責(zé)任
董、監(jiān)、高的消極資格：不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形
董、監(jiān)、高的守法義務(wù)
董、監(jiān)、高的忠實(shí)、勤勉義務(wù)
「以案說法」胡某與某管理委員會(huì)行政訴訟案 [北京市高級(jí)人民法院（2017）京行終3225號(hào)]
董、監(jiān)、高的禁止行為：將監(jiān)事全面納入忠實(shí)義務(wù)要求的范圍
董、監(jiān)、高的列席參加股東會(huì)義務(wù)
維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任
董、監(jiān)、高的關(guān)聯(lián)交易的限制
「以案說法」謝某、冷某與公司有關(guān)的糾紛案 [重慶市高級(jí)人民法院（2020）渝民終543號(hào)]
公司機(jī)會(huì)
「以案說法」某數(shù)字技術(shù)公司訴梁某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [北京市第一中級(jí)人民法院（2015）京01民（商）終435號(hào)]
董、監(jiān)、高的競業(yè)禁止義務(wù)
「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [江蘇省南通市中級(jí)人民法院（2019）蘇06民終290號(hào)]
關(guān)聯(lián)董事表決回避
「以案說法」某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1等訴某地產(chǎn)開發(fā)有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級(jí)人民法院（2022）京03民終12840號(hào)]
董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任
董事責(zé)任保險(xiǎn)
三、國有企業(yè)人員黨紀(jì)政務(wù)處分及實(shí)踐案例分析
黨員貪污賄賂、徇私舞弊等涉嫌犯罪的行為
利用職權(quán)或職務(wù)上的影響力為他人謀取利益
相互利用職權(quán)或者職務(wù)上的影響搞權(quán)權(quán)交易
縱容、默許親屬利用黨員干部本人職權(quán)謀取私利
收受可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金等財(cái)務(wù)
贈(zèng)送明顯超出正常禮尚往來的禮品
借用管理和服務(wù)對(duì)象的錢款
利用職權(quán)或職務(wù)上的影響力操辦婚喪喜慶事宜
違規(guī)接受、提供宴請(qǐng)、旅游、健身、娛樂等活動(dòng)安排
違規(guī)取得、持有、實(shí)際使用消費(fèi)卡或出入私人會(huì)所
違規(guī)從事營利活動(dòng)
四、企業(yè)外派董監(jiān)高合規(guī)履職及合規(guī)管理
反商業(yè)賄賂、反腐敗合規(guī)管理
企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系：全面、系統(tǒng)、可量化、可追溯
營造全面風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)外部環(huán)境
課程重點(diǎn)與要點(diǎn)回顧

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