董事會與公司治理

開篇案例討論：現代公司的戰(zhàn)略與治理----成功與失敗的決定因素

1． 現代企業(yè)制度—股份公司的治理機制概覽

1.1 現代企業(yè)制度----股份公司的基本特征

1.2 現代企業(yè)治理結構與管理控制體系的演變

1.3 現代上市公司的內部與外部治理機制

2． 股東與公司制企業(yè)的治理結構框架

2.1 公司的基本制度

基于中國公司法的組織模式：三會一層

以董事會為紐帶的兩種關系和以董事會為核心的三重設置

2.2 股東大會與股東的權利

股東大會的職權與股東個體的權利

股東大會的類別，會議組織與投票方法

2.3 股東的有限責任、刺破公司面紗和董事的責任

3． 董事和董事會的法律地位、責任與義務

3.1 董事的權力：權力的行使與對濫用權力的控制

3.2 恪守管家職責：董事的忠誠義務

3.3 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務

3.4 董事責任標準的把握：商業(yè)判斷準則

3.5 董事責任風險的應對：公司的補償與董事責任保險

3.6 董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

4． 董事會的作用與有效董事會的構建：積累基業(yè)長青的組織資源

4.1 從與股東會的權力配置關系看：提高董事會的自主性

傀儡型的公司與董事會

漂浮型的公司與董事會

合伙型的公司與董事會

自主型的公司與董事會

4.2 從組織行為角度看：構建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會

圖有其表：橡皮圖章董事會

五斗米折腰：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會

各為其主、與股東會同構：代表型董事會

公司長治久安的必由之路：走向專業(yè)型和職業(yè)化的董事會

4.3 董事會的職責：獨立公司董事會和集團下屬子公司董事會的共同點與差異

4.4 有效董事會的構建：規(guī)模、結構與董事來源

（股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同）

5． 董事會的有效運作與其戰(zhàn)略功能的激活

5.1 董事會的兩大職責與四項任務

規(guī)范運作與取得業(yè)績：平衡木還是杠桿？

公司利害相關者關系管理：確保責任

對公司內部管理行為的監(jiān)督與檢查

公司戰(zhàn)略制訂與公司經營指導

支持公司戰(zhàn)略目標的公司政策與規(guī)則的制定

5.2 董事會的規(guī)范運作

董事長與高管職務的設置

董事會與公司內外部相關者的互動關系

5.3 董事會的會議類型、次數與議題

董事會的組織與會議記錄

非執(zhí)行董事例會

如何提高董事會的會議質量

6． 董事會的委員會

6.1 董事會的下設委員會與董事構成

6.2 薪酬委員會與董事經理薪酬制定

6.3 審計委員會與公司內部控制系統(tǒng)建設

6.4 董事會的其他委員會

7． 董事（監(jiān)事）的資格、委任、酬金與考核

7.1 資格、委任與罷免、退休與取消資格

7.2 對董事個人和董事會整體的考核

7.3 對董事長和首席執(zhí)行官的考核

7.4 董事的酬金與補償

8． 董事會的戰(zhàn)略職能與公司風險控制機制

8.1 風險的來源：戰(zhàn)略、執(zhí)行與細節(jié)

8.2 從內部控制到企業(yè)風險管理：職責框架

8.3 中國企業(yè)的內部控制與風險管理問題

9． 現代集團企業(yè)的管理結構與分/子公司控制機制

9.1 集團企業(yè)的法律結構與管理結構

9.2 集團企業(yè)的組織關系與戰(zhàn)略管理

9.3 集團董事會、集團職能部門與子公司董事會

9.4 中國國有集團企業(yè)的一些特殊問題

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