“金蟬脫殼”籌劃法的特點是，“保留形式，抽走內容”，穩(wěn)住對方，使自己脫離險境，己方常常巧妙分兵出擊，一舉獲勝，實現(xiàn)了免稅轉移的籌劃目的。


案例

A公司1997年興建了一幢辦公樓，隨著城市的發(fā)展，該辦公樓大幅度升值。2006年6月，該辦公樓的賬面凈值為500萬元，經評估確認后的價值為2000萬元。2006年7月，A公司與B公司共同投資興辦了一家餐飲企業(yè)C公司，A公司以該辦公樓作為投資，B公司出資1000萬元。（企業(yè)所得稅稅率為33％，假設不考慮其他稅費。）

《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（以下簡稱“118號文件”）規(guī)定，企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。

根據(jù)118號文件的規(guī)定，A公司應確認資產轉讓所得為：2000-500＝1500（萬元）。

不考慮其他因素，資產轉讓所得應繳納企業(yè)所得稅為：1500×33％＝495（萬元）。

同時，A公司應確認該長期投資的計稅成本為2000萬元，C公司取得該辦公樓的計稅成本為2000萬元，并可提取折舊在稅前列支。

籌劃方案

筆者認為，A公司該項投資業(yè)務可以分兩步走。

第一步：A公司將該辦公樓和一部分負債從公司資產中剝離，以企業(yè)分立的形式，成立D公司，A公司股東擁有D公司的全部股權，分立過程中非股權支付額為0。同時，B公司單獨注冊成立C公司。

《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（以下簡稱“119號文件”）規(guī)定，如果分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，被分立企業(yè)可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

根據(jù)119號文件的規(guī)定，因為A公司分立業(yè)務中非股權支付額為0，所以A公司分出資產不需要確認資產轉讓所得，而D公司取得該辦公樓的計稅成本為500萬元，即只能按A公司原賬面價值500萬元提取折舊在稅前扣除。

第二步：D公司以整體資產轉讓的形式，將其所有資產（包括該辦公樓）和負債整體轉讓給C公司，D公司股東（即A公司股東）取得C公司相應的股權，整體資產轉讓過程中非股權支付額為0。D公司應將全部資產和負債轉為長期股權投資，并作如下賬務處理：借：長期股權投資-C公司

負債類科目貸：資產類科目

118號文件第四條第（二）款同時規(guī)定，如果企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權以外的非股權支付額，不高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。

轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產的成本，須以其在轉讓企業(yè)原賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整。
《國家稅務總局關于執(zhí)行<企業(yè)會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》（以下簡稱“45號文件”）補充規(guī)定，符合118號文件第四條第（二）款規(guī)定轉讓企業(yè)暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業(yè)取得的轉讓企業(yè)的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。（注：對于接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產的計稅成本，45號文件的規(guī)定與118號文件的規(guī)定是不一致的，根據(jù)前文服從后文的原則，應以45號文件規(guī)定為準。）

根據(jù)118號文件規(guī)定，因為D公司整體資產轉讓業(yè)務中，非股權支付額為0，所以D公司不需要確認資產轉讓所得。根據(jù)45號文件的規(guī)定，C公司可按評估確認后的價值，確定該辦公樓的計稅成本為2000萬元，并可提取折舊在稅前列支。

按此方案實施后，A公司同樣實現(xiàn)了以辦公樓投資成立C公司的目的。其區(qū)別是，籌劃后，A公司不需要確認資產轉讓所得，因此少負擔企業(yè)所得稅495萬元，而C公司仍可按辦公樓的評估價值在稅前提取折舊。

籌劃點評

“金蟬脫殼”的本意是，寒蟬在蛻變時，本體脫離皮殼而走，只留下蟬蛻還掛在枝頭。此計用于軍事，是指通過偽裝擺脫敵人，撤退或轉移，以實現(xiàn)我方的戰(zhàn)略目標的謀略。此計的特點是，“保留形式，抽走內容”，穩(wěn)住對方，使自己脫離險境，己方常常巧妙分兵出擊，一舉獲勝。

在上述籌劃方案中，從A公司中分立出的D公司，在整體資產轉讓后，只是保留了形式（資產只剩下長期股權投資），“內容”已經全部被抽走（所有資產和負債轉移到D公司），并實現(xiàn)了免稅轉移的籌劃目的。該籌劃思路具有“金蟬脫殼”之計的精髓。

需要注意的是，籌劃后，D公司長期股權投資的計稅成本，應當?shù)扔谡w轉出資產的賬面價值，如果以后D公司轉讓處置長期股權投資或者關閉清算，則有可能全部或者部分實現(xiàn)495萬元企業(yè)所得稅。

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