BOT知識(shí)講座2(doc)
BOT知識(shí)講座 與BOT項(xiàng)目相關(guān)的基本概念 2 1 BOT 2 2 準(zhǔn)BOT 2 3 法人招標(biāo) 3 4 PPP 3 5 轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán) 4 BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序 4 一、BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序 4 二、********BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序簡(jiǎn)介 10 BOT項(xiàng)目運(yùn)作程序簡(jiǎn)表 11 BOT項(xiàng)目的開發(fā)周期 13 一、BOT項(xiàng)目的開發(fā)周期 13 二、縮短BOT項(xiàng)目開發(fā)周期的手段 14 三、BOT項(xiàng)目與傳統(tǒng)項(xiàng)目的開發(fā)周期比較 15 BOT 項(xiàng)目的組織 16 一、 BOT項(xiàng)目組織的基本結(jié)構(gòu) 16 二、BOT項(xiàng)目組織的經(jīng)驗(yàn) 19 BOT 項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 20 一、BOT項(xiàng)目結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的指導(dǎo)思想 20 二、********項(xiàng)目結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)介 21 BOT項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)與前景展望 25 1　BOT項(xiàng)目實(shí)施回顧 25 2　BOT項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)總結(jié) 26 3　國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施投融資形勢(shì)分析 28 4　BOT項(xiàng)目的前景展望 29 淺談****************BOT項(xiàng)目和上海浦東自來(lái)水股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目 30 與BOT項(xiàng)目相關(guān)的基本概念 在討論基礎(chǔ)設(shè)施投融資時(shí)，人們總要談到BOT，BOT已經(jīng)成為基礎(chǔ)設(shè)施融資的主要方 式之一。由于人們對(duì)BOT概念的理解不同，探討和實(shí)施BOT的效率非常低，而且經(jīng)常引起 誤解。經(jīng)常與BOT概念混淆的有“準(zhǔn)BOT”（這是作者暫時(shí)定義的概念）和法人招標(biāo)，除此 之外在基礎(chǔ)設(shè)施融資領(lǐng)域還經(jīng)常會(huì)見到PPP、TOT等概念，這里介紹一下這些概念之間的 區(qū)別。順便說(shuō)一句，對(duì)這些概念锝結(jié)識(shí)是根據(jù)********在項(xiàng)目實(shí)踐中對(duì)這些概念的理解 進(jìn)行的，可能有些內(nèi)容需要商榷。 1 BOT 　　BOT是英文建設(shè)－運(yùn)營(yíng)－移交的縮寫。在國(guó)際融資領(lǐng)域BOT不僅僅包含了建設(shè)、運(yùn)營(yíng) 和移交的過(guò)程，更主要的是項(xiàng)目融資的一種方式，具有有限追索的特性。 　　所謂項(xiàng)目融資是指以項(xiàng)目本身信用為基礎(chǔ)的融資，項(xiàng)目融資是與企業(yè)融資相對(duì)應(yīng)的 。通過(guò)項(xiàng)目融資方式融資時(shí)，銀行只能依靠項(xiàng)目資產(chǎn)或項(xiàng)目的收入回收貸款本金和利息 。在這種融資方式中，銀行承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較企業(yè)融資大得多，如果項(xiàng)目失敗了銀行可能無(wú) 法收回貸款本息，因此項(xiàng)目結(jié)果往往比較復(fù)雜。為了實(shí)現(xiàn)這種復(fù)雜的結(jié)構(gòu)，需要做大量 前期工作，前期費(fèi)用較高。 　　上述所說(shuō)的只能依靠項(xiàng)目資產(chǎn)或項(xiàng)目收入回收本金和利息就是無(wú)追索權(quán)的概念。在 實(shí)際BOT項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中，政府或項(xiàng)目公司的股東都或多或少地為項(xiàng)目提供一定程度的支 持，銀行對(duì)政府或項(xiàng)目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無(wú)限的追索，因 此項(xiàng)目融資經(jīng)常是有限追索權(quán)的融資。 　　由于BOT項(xiàng)目具有有效追索的特性，BOT項(xiàng)目的債務(wù)不計(jì)入項(xiàng)目公司股東的資產(chǎn)負(fù)債 表，這樣項(xiàng)目公司股東可以為更多項(xiàng)目籌集建設(shè)資金，所以收到了股本投標(biāo)人的歡迎而 被廣泛應(yīng)用。 2 準(zhǔn)BOT 　　近年來(lái)，各級(jí)政府部門委托國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資建設(shè)了很多“BOT”項(xiàng)目。從本質(zhì)上講，這些 “BOT”項(xiàng)目都不是國(guó)際融資領(lǐng)域里所說(shuō)的BOT項(xiàng)目，因?yàn)檫@些項(xiàng)目都只有建設(shè)－運(yùn)營(yíng)－移 交的過(guò)程，而不具備有限追索的特性。因此我建議將這種方式“準(zhǔn)BOT”。這種區(qū)分將有助 于業(yè)內(nèi)的溝通和交流（尤其是國(guó)際交流），提高BOT項(xiàng)目的運(yùn)作效率。 　　我們可以認(rèn)為這種“準(zhǔn)BOT”比BOT有較大的外延，或者說(shuō)包括了BOT方式?？陀^地講， 準(zhǔn)BOT是一種創(chuàng)新，比較適合國(guó)情。為了安排有限追索權(quán)，使BOT項(xiàng)目的前期費(fèi)用較高， 只有規(guī)模較大的項(xiàng)目才適合做BOT。準(zhǔn)BOT回避了有限追索權(quán)問(wèn)題，簡(jiǎn)化了項(xiàng)目結(jié)構(gòu)，適 合中小項(xiàng)目的融資。而且，多數(shù)國(guó)內(nèi)銀行沒有有限追索融資的經(jīng)驗(yàn)和規(guī)定，實(shí)施準(zhǔn)BOT方 式是目前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)條件下的選擇之一。 　　由于準(zhǔn)BOT不具備有限追索的特性，有時(shí)項(xiàng)目貸款就是股東貸款，因此項(xiàng)目貸款需要 計(jì)入項(xiàng)目公司股東的資產(chǎn)負(fù)債表，限制了股東為其它項(xiàng)目融資的能力。 3 法人招標(biāo) 　　法人招標(biāo)是近年流傳很廣的概念，其含義有待明確。一般來(lái)說(shuō)，法人招標(biāo)是指通過(guò) 招標(biāo)方式選擇項(xiàng)目法人（即股東）。如果BOT項(xiàng)目或準(zhǔn)BOT項(xiàng)目的項(xiàng)目公司的股東是通過(guò) 招標(biāo)方式選擇的，那么這種項(xiàng)目也叫做法人招標(biāo)。法人招標(biāo)不限于BOT招標(biāo)和準(zhǔn)BOT招標(biāo) ，在很多情況下對(duì)法人招標(biāo)選定的股東并不特別規(guī)定項(xiàng)目期限，不需要在項(xiàng)目期末移交 項(xiàng)目設(shè)施，它只是基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)化的重要工具之一。 　　法人招標(biāo)把招標(biāo)方式引入融資活動(dòng)，是把市場(chǎng)機(jī)制引進(jìn)了融資領(lǐng)域。招標(biāo)的結(jié)果將 使市場(chǎng)化后公共產(chǎn)品的價(jià)格降低，使城市居民受益。招標(biāo)還可以增加融資過(guò)程的透明度 ，避免融資活動(dòng)中的道德問(wèn)題。法人招標(biāo)將成為大型公共項(xiàng)目融資的主要方式。 　　并不是所有的項(xiàng)目都適合法人招標(biāo)，規(guī)模較小的項(xiàng)目在融資時(shí)可以通過(guò)議標(biāo)方式引 進(jìn)市場(chǎng)機(jī)制，這樣可以節(jié)約前期費(fèi)用。當(dāng)然，議標(biāo)無(wú)法到達(dá)使公共產(chǎn)品價(jià)格最低的目的 。從理論上講，是招標(biāo)還是議標(biāo)應(yīng)該比較時(shí)間節(jié)約和前期費(fèi)用節(jié)約（包括投標(biāo)人前期費(fèi) 用節(jié)約）與公共產(chǎn)品價(jià)格增加的水平，哪種方式對(duì)政府有利就選擇哪種方式。 4 PPP 　　PPP是英文Private-Public- Project的縮寫，是指政府公共部門和私人部門合作完成基礎(chǔ)設(shè)施的投資和建設(shè)，滿足城 市對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的需求。很多基礎(chǔ)設(shè)施具有公益性，如果不進(jìn)行整合，不具有投資價(jià)值， 很難利用私人資本建設(shè)。PPP方式將這些不具有商業(yè)投資價(jià)值的項(xiàng)目商業(yè)化，在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng) 過(guò)程中，私人機(jī)構(gòu)將可以收回投資并賺取利潤(rùn)，同時(shí)政府為項(xiàng)目付出的代價(jià)最小。 　　在發(fā)達(dá)國(guó)家PPP的應(yīng)用范圍很廣泛，即可以用于基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)（如水廠、電廠 ），也可以用于很多非盈利設(shè)施的建設(shè)（如監(jiān)獄、學(xué)校等）。********正在準(zhǔn)備通過(guò)法 人招標(biāo)方式建設(shè)六個(gè)奧運(yùn)場(chǎng)館，我們認(rèn)為PPP是一種極好的方式。奧運(yùn)場(chǎng)館很難靠自身平 衡資金，需要政府以適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行投入，以使項(xiàng)目可以商業(yè)運(yùn)作。同樣，********正 準(zhǔn)備大規(guī)模建設(shè)城市鐵路，PPP同樣是最有效的方式。 PPP方式的優(yōu)點(diǎn)在于將市場(chǎng)機(jī)制引進(jìn)了基礎(chǔ)設(shè)施的投融資。不是所有城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目都 是可以商業(yè)化的，應(yīng)該說(shuō)大多數(shù)基礎(chǔ)設(shè)施是不能商業(yè)化的。政府不能認(rèn)為通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制 運(yùn)作基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等于政府全部退出投資領(lǐng)域，在基礎(chǔ)設(shè)施市場(chǎng)化過(guò)程中，政府將不得 不繼續(xù)向基礎(chǔ)設(shè)施投入一定的資金。對(duì)政府來(lái)說(shuō)，在PPP項(xiàng)目中的投入要小于傳統(tǒng)方式的 投入，兩者之間的差值是政府采用PPP方式的收益。 5 轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán) 　　國(guó)內(nèi)一般稱出售現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施為轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán)，或稱TOT。實(shí)際上，在這一領(lǐng)域有很多 概念非常模糊，不僅如此，在法律上很多問(wèn)題還沒有解決。因此，國(guó)內(nèi)多數(shù)實(shí)踐中的TO T項(xiàng)目都缺少規(guī)范性和合法性。 　　很多地方政府在轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)都不希望轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，也就是說(shuō)轉(zhuǎn)讓后政府仍然是項(xiàng)目 設(shè)施的所有者。如果在TOT項(xiàng)目中，基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，那么經(jīng)營(yíng)權(quán)受讓人得到的 是什么呢？可能有兩種，一種是租賃權(quán)，一種是委托經(jīng)營(yíng)權(quán)，相應(yīng)的財(cái)務(wù)和法律處理是 有差別的。 　　我建議嚴(yán)格區(qū)分TOT和委托經(jīng)營(yíng)的區(qū)別，可以把伴隨產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的“轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán)”叫TOT 。TOT是基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)購(gòu)并的方式之一，在TOT項(xiàng)目中投資人也需要使用財(cái)務(wù)杠桿，在融 資時(shí)可以采用項(xiàng)目融資方式。 BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序 相對(duì)于其他融資方式而言，BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序是比較復(fù)雜的。在2000年和2001年期 間，********作為********BOT項(xiàng)目的融資顧問(wèn)，先后向前來(lái)調(diào)研的20余家政府機(jī)構(gòu)、項(xiàng) 目公司和中介機(jī)構(gòu)介紹了BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序。本講我們將系統(tǒng)地介紹BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程 序，并簡(jiǎn)要介紹****************BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序，使更多的讀者對(duì)此有一個(gè)完整地 了解。 一、BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序 　　按照慣例，BOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序主要包括：確定項(xiàng)目方案階段、項(xiàng)目立項(xiàng)階段、招標(biāo) 準(zhǔn)備階段、資格預(yù)審階段、準(zhǔn)備投標(biāo)文件階段、評(píng)標(biāo)階段、談判階段、融資和審批階段 、實(shí)施階段（包括設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和移交）。 　　對(duì)于發(fā)起B(yǎng)OT項(xiàng)目的國(guó)內(nèi)政府及其代理機(jī)構(gòu)而言，從確定方案階段開始到實(shí)施階段之 前的各階段，是BOT項(xiàng)目的前期工作，需要落實(shí)各種建設(shè)條件、選定投資人、落實(shí)項(xiàng)目資 金來(lái)源、基本確定建設(shè)方案。這一過(guò)程可以采用協(xié)商方式，也可以采用招標(biāo)方式。大型 的或者復(fù)雜的BOT項(xiàng)目，往往采用招標(biāo)方式來(lái)選擇投資人。 　　1. 確定項(xiàng)目方案 　　這一階段的主要目標(biāo)是研究并提出項(xiàng)目建設(shè)的必要性、確定項(xiàng)目需要達(dá)到的目標(biāo)。 　　傳統(tǒng)的政府融資項(xiàng)目，往往通過(guò)聘請(qǐng)咨詢公司或者設(shè)計(jì)院，編制項(xiàng)目建議書和可行 性研究，并通過(guò)召開咨詢會(huì)議和審查會(huì)議的方式對(duì)項(xiàng)目的規(guī)模、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)等方面的內(nèi) 容進(jìn)行優(yōu)化，并通過(guò)計(jì)劃管理部門下達(dá)批文的方式加以確定。 　　與傳統(tǒng)的政府項(xiàng)目不同，BOT項(xiàng)目在這一階段的主要目標(biāo)是確定項(xiàng)目建設(shè)的必要性， 并進(jìn)一步研究確定設(shè)計(jì)規(guī)模和項(xiàng)目需要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，而不需要確定項(xiàng)目采用的技術(shù)、項(xiàng) 目投資額或者投資收益水平。因此，在招標(biāo)文件中不需要詳細(xì)規(guī)定項(xiàng)目的技術(shù)方案和實(shí) 施方案，只需要勾畫出項(xiàng)目在規(guī)模、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)等方面的輪廓，鼓勵(lì)投標(biāo)人在項(xiàng)目構(gòu)想 和設(shè)計(jì)方面提出新的觀點(diǎn)，發(fā)揮他們各自的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，從而有利于政府從各投標(biāo) 方案中選擇一個(gè)最佳方案作為實(shí)施方案。當(dāng)然，一般情況下，為做到心中有數(shù)，政府聘 請(qǐng)咨詢公司或者設(shè)計(jì)院進(jìn)行預(yù)可行性研究，提出項(xiàng)目技術(shù)要求并進(jìn)行實(shí)施方案比較，也 是十分必要的。 　　項(xiàng)目是否具備合理的投資收益，或者說(shuō)，政府是否準(zhǔn)備允許投資人獲得合理的投資 回報(bào)，是在這一階段必須確定的原則性問(wèn)題之一。只有允許投資人獲得合理的回報(bào)，項(xiàng) 目采用BOT方式才可能取得成功。不可能盈利的項(xiàng)目，只能由政府或者公共機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資 建設(shè)，除非政府能夠采取財(cái)政補(bǔ)貼等方式保證項(xiàng)目投資人獲得合理的回報(bào)。 　　2．立項(xiàng) 　　立項(xiàng)，是指計(jì)劃管理部門對(duì)《項(xiàng)目建議書》或《預(yù)可行性研究報(bào)告》以文件形式進(jìn)行同 意建設(shè)的批復(fù)。目前，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的深化和我國(guó)加入WTO等客觀實(shí)際的需要， 立項(xiàng)管理的程序和審批權(quán)限正在改革之中。 　　BOT項(xiàng)目在發(fā)布招標(biāo)文件之前，按照國(guó)家的基本建設(shè)程序完成項(xiàng)目立項(xiàng)是非常必要的 。已經(jīng)立項(xiàng)的項(xiàng)目可以降低招標(biāo)后的項(xiàng)目審批風(fēng)險(xiǎn)，提高投標(biāo)人參與項(xiàng)目的積極性。在 項(xiàng)目沒有立項(xiàng)的情況下進(jìn)行招標(biāo)工作，如果投資人確定后政府不批準(zhǔn)項(xiàng)目，將會(huì)給中標(biāo) 人造成很大的損失。因此，項(xiàng)目立項(xiàng)通過(guò)的審批文件一般被作為招標(biāo)的依據(jù)。 　　目前，一般來(lái)說(shuō)，外資BOT項(xiàng)目需要得到國(guó)家計(jì)委的批復(fù)，內(nèi)資BOT項(xiàng)目可以由地方 政府批復(fù)。在前期準(zhǔn)備工作不足的情況下，計(jì)劃管理部門也可不批復(fù)《項(xiàng)目建議書》或《預(yù) 可行性研究報(bào)告》，而是批復(fù)進(jìn)行同意項(xiàng)目融資招標(biāo)，這種批復(fù)也可作為招標(biāo)的依據(jù)。 　　3．招標(biāo)準(zhǔn)備 　　項(xiàng)目立項(xiàng)工作完成后，即可著手準(zhǔn)備招標(biāo)工作，主要內(nèi)容有： 　　第一步，成立招標(biāo)委員會(huì)和招標(biāo)辦公室。 　　從已有的BOT項(xiàng)目來(lái)看，成立招標(biāo)委員會(huì)和招標(biāo)辦公室，對(duì)于落實(shí)項(xiàng)目基本條件、加 快招標(biāo)進(jìn)度和提高工作效率，具有十分重要的意義。招標(biāo)委員會(huì)一般由政府主管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān) 任主任，計(jì)劃、財(cái)政、稅務(wù)、土地、價(jià)格等主管部門的主要負(fù)責(zé)人作為委員會(huì)的成員。 招標(biāo)委員會(huì)的主要職責(zé)是研究招標(biāo)過(guò)程中的重大事項(xiàng)并做出決策。招標(biāo)辦公室往往設(shè)在 負(fù)責(zé)辦理招標(biāo)具體事宜的單位，可能是行業(yè)主管部門，也可能是政府控制的國(guó)有企業(yè)， 其職能是貫徹執(zhí)行招標(biāo)委員會(huì)做出的決策，牽頭落實(shí)項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作，研究項(xiàng)目在經(jīng) 濟(jì)、技術(shù)等方面的問(wèn)題，并就重大問(wèn)題的解決方案向招標(biāo)委員會(huì)提出建議。 　　第二步，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括專業(yè)的投融資咨詢公司、律師事務(wù)所和設(shè)計(jì)院。 　　由于BOT項(xiàng)目完全按照國(guó)際慣例進(jìn)行運(yùn)作，要求政府和投資人在簽訂合同前，對(duì)于項(xiàng) 目的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、法律等方面的問(wèn)題，做出細(xì)致、完整、嚴(yán)密的規(guī)定，否則，即使是一 個(gè)看似微小的疏忽，也可能帶來(lái)不利的后果，輕者致使項(xiàng)目失去公平，使政府處于不利 地位，重者將導(dǎo)致招標(biāo)失敗、項(xiàng)目流產(chǎn)，甚至使政府和國(guó)家遭受嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。 　　因此，聘請(qǐng)專業(yè)的投融資咨詢公司、律師事務(wù)所和設(shè)計(jì)院，發(fā)揮他們?cè)趪?guó)際招投標(biāo) 、國(guó)際投融資等方面的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，幫助政府進(jìn)行充分和細(xì)致的招標(biāo)準(zhǔn)備工作，使項(xiàng)目結(jié) 構(gòu)設(shè)計(jì)更加嚴(yán)謹(jǐn)和符合國(guó)際慣例，最大限度地降低項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，提高項(xiàng)目成功率，是十分 必要的。 　　第三步，進(jìn)行項(xiàng)目技術(shù)問(wèn)題研究，明確技術(shù)要求。 　　雖然政府在招標(biāo)前并不需要規(guī)定投標(biāo)人采取何種技術(shù)方案，但是，由于項(xiàng)目最終將 移交給政府，而且項(xiàng)目多是為大眾提高公共服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施，因此，必須在規(guī)劃條件、 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、工藝和設(shè)備水平、環(huán)境保護(hù)等方面提出明確的要求。為此，政府應(yīng)該聘請(qǐng)?jiān)O(shè) 計(jì)院作為技術(shù)顧問(wèn)，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行細(xì)致和周密的研究，并將經(jīng)政府確認(rèn)后的要求在招 標(biāo)文件中詳細(xì)而清晰地進(jìn)行說(shuō)明。 　　第四步，準(zhǔn)備資格預(yù)審文件，制定資格預(yù)審標(biāo)準(zhǔn)。 　　資格預(yù)審是招標(biāo)工作中一個(gè)很重要的環(huán)節(jié)，尤其是對(duì)于前期工作周期長(zhǎng)、情況復(fù)雜 的BOT項(xiàng)目。在正式投標(biāo)前進(jìn)行資格預(yù)審，選定少數(shù)幾家競(jìng)爭(zhēng)力較...
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