MBO在香港(doc)
|MBO在香港 | |2002-12-17 | |　　在MBO融資渠道的選擇、交易價(jià)格的確定、交易方式的安排、中介機(jī)構(gòu)| |及中小投資者參與等四個(gè)方面，香港與內(nèi)地資本市場(chǎng)都有所不同。 | |　　融資渠道的選擇 | |　　管理層收購仍然屬于杠桿收購的范疇，調(diào)查顯示，約80％的收購資金 | |需要由管理者通過對(duì)外融資的方式籌措。香港作為著名的國際金融中心之 | |一，聚集了大量的國際金融資本，同時(shí)金融管制較為寬松，一間具有較好 | |財(cái)務(wù)狀況、良好發(fā)展前景的公司，其管理層收購方案會(huì)吸引眾多銀行、風(fēng) | |險(xiǎn)投資公司、投行、保險(xiǎn)公司、信托基金的參與。這些機(jī)構(gòu)不僅提供交易 | |資金，而且還積極參與公司的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營管理，通過公司經(jīng)營業(yè)績的 | |增長獲得投資分紅、資產(chǎn)增值和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收益。香港寶途集團(tuán)（0585） | |主席高長昌收購公司核心業(yè)務(wù)一案，就得到來自國際著名的私人投資基金 | |美國凱雷集團(tuán)（Carlyle Group）的支持。 | |　　而目前國內(nèi)融資渠道單一以及相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)的滯后是上市公司實(shí) | |施MBO的主要障礙。 | |　　交易價(jià)格的確定 | |　　根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重 | |估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估 | |值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評(píng)估辦法和較為成 | |熟的財(cái)務(wù)模型，如市場(chǎng)價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn) | |法（NPV法）、經(jīng)濟(jì)增加值法（EVA法）等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況 | |、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競(jìng)價(jià)等方式，使交 | |易價(jià)格的確定較為透明。 | |　　國內(nèi)上市公司MBO主要根據(jù)賬面價(jià)值法（凈資產(chǎn)法）。采用這種方法更| |多是以防止國有資產(chǎn)是否流失為判定標(biāo)準(zhǔn)，而割裂了資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值（市 | |場(chǎng)價(jià)值）與收購成本之間的聯(lián)系，且主要是通過管理層與大股東之間的討 | |價(jià)還價(jià)，定價(jià)的透明度低，對(duì)交易價(jià)格的最終確定缺乏科學(xué)的評(píng)估依據(jù)。 | |　　交易方式的安排 | |　　聯(lián)交所頒布的《證券上市規(guī)則》中對(duì)期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換股本債券 | |等融資工具的發(fā)行和監(jiān)管制定了詳細(xì)條款，上市公司管理層可以依據(jù)相關(guān) | |規(guī)定采取包括除現(xiàn)金以外的股票、認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式之一 | |或組合來完成收購，交易方式較為靈活，在一定程度上減輕了管理層的融 | |資壓力。而國內(nèi)還主要采取現(xiàn)金支付，交易方式單一，造成管理層短期還 | |債壓力過大并有可能導(dǎo)致短期行為。 | |　　中介機(jī)構(gòu)及中小投資者參與 | |　　香港資本市場(chǎng)MBO的具體操作主要通過中介機(jī)構(gòu)來完成，由專業(yè)的投資| |銀行、咨詢機(jī)構(gòu)、投資基金的咨詢部門等協(xié)調(diào)資產(chǎn)評(píng)估師、律師來制定具 | |體的收購策略、融資結(jié)構(gòu)。此外，上市公司如果一樁交易涉及50％或更多 | |資產(chǎn)、且為關(guān)聯(lián)交易，或者這家公司將被收購，管理層還必須聘請(qǐng)一家獨(dú) | |立的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（IFA）對(duì)交易進(jìn)行評(píng)估并作出詳細(xì)信息披露，以保護(hù)中| |小投資者的利益。寶途集團(tuán)于2002年4月公布的管理層MBO方案由于被認(rèn)為“| |售價(jià)太低，且出售核心業(yè)務(wù)于管理層后，動(dòng)畫制作這一新業(yè)務(wù)尚未有盈利”| |而遭到來自中小投資者包括基金機(jī)構(gòu)的強(qiáng)烈反對(duì)，集團(tuán)聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 | |問也出具了建議股東投票否決本次交易的意見，導(dǎo)致本次交易完成的先決 | |條件幾次押后。因此盡管中小股東只占有集團(tuán)12％－15％的股份，最終仍 | |然迫使寶途改變了交易條款，將售價(jià)提高7000萬元至11.7億元，原由主席 | |高長昌以私人名義持有核心業(yè)務(wù)30％股權(quán)的安排改為由寶途以8800萬元認(rèn) | |購GIHL公司25％的股本，從而保留寶途集團(tuán)在核心業(yè)務(wù)中的部分權(quán)益。 | |　　內(nèi)地資本市場(chǎng)的MBO主要還是由管理層自己操作，在管理層與公司大股| |東（主要是地方政府）以及管理層內(nèi)部之間平衡各方利益，中小投資者因 | |為信息上的不對(duì)稱無法參與其中而只能成為“被動(dòng)知情者”。 | |作者：深圳中科時(shí)富融資顧問有限公司 姚永詠　來源：證券時(shí)報(bào) |
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