企業(yè)購(gòu)并及分割(ppt)
企業(yè)購(gòu)并及分割
大　綱
壹. 前言
貳. 購(gòu)并之意義與型態(tài)
叁. 企業(yè)進(jìn)行購(gòu)并的動(dòng)機(jī)
肆. 影響購(gòu)并成敗的因素
伍. 購(gòu)并之審查評(píng)鑒
陸. 有關(guān)之法令
柒. 購(gòu)并之實(shí)務(wù)
前　言
一般而言，購(gòu)并系企業(yè)多角化經(jīng)營(yíng)的一項(xiàng)策略工具。運(yùn)用購(gòu)并不僅可以節(jié)省時(shí)效，爭(zhēng)取市場(chǎng)上稍縱即逝的商機(jī)，又可以利用現(xiàn)有的行銷通路、原料和生產(chǎn)設(shè)備等，迅速地進(jìn)入市場(chǎng)或另一個(gè)事業(yè)的領(lǐng)域；當(dāng)然，企業(yè)也可以藉由購(gòu)并來提升企業(yè)綜效(Synergy)、獲取市場(chǎng)占有率及擴(kuò)大企業(yè)王國(guó)。
購(gòu)并之意義與型態(tài)
收購(gòu)(Acquisitions) ：分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)兩種。
合并(Mergers) ：分為吸收合并和新創(chuàng)合并兩種。
水平式合并(Horizontal Merger) ：相同業(yè)務(wù)公司的合并
垂直式合并(Vertical Merger) ：在同一個(gè)產(chǎn)業(yè)中，上游和下游之間的合并
向前整合(Forward Integration) 　　下游購(gòu)并上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩(wěn)定而便宜的供貨來源。
向后整合(Backward Integration) 　　上游購(gòu)并下游；上游公司的產(chǎn)品可因此而取得固定的銷售管道，降低行銷風(fēng)險(xiǎn)。
同源式合并(Congeneric Merger) ：沒有業(yè)務(wù)往來的公司之結(jié)合，尋求新的收益和利潤(rùn)的最好途徑。
復(fù)合式合并(Conglomerate Merger) ：居于不同產(chǎn)業(yè)之合并。
企業(yè)進(jìn)行購(gòu)并的動(dòng)機(jī)
尋求規(guī)模經(jīng)濟(jì)
尋求垂直整合的利益
提升管理績(jī)效
稅捐的考慮
剩余資金的使用：企業(yè)已處于成熟期，產(chǎn)生大量穩(wěn)定資金，可利用現(xiàn)金購(gòu)并其他企業(yè)，使資金重新應(yīng)用，以便爭(zhēng)取較大的利潤(rùn)。
合并互補(bǔ)性的資源：工程技術(shù)進(jìn)行量產(chǎn)，銷售組織行銷該產(chǎn)品，具有互補(bǔ)性資源，將會(huì)使得合并后的價(jià)值比合并前的價(jià)值來得高。
企業(yè)進(jìn)行購(gòu)并的動(dòng)機(jī)
分散風(fēng)險(xiǎn)之利益(多角化經(jīng)營(yíng)) ：企業(yè)利用進(jìn)行多角化經(jīng)營(yíng)來分散風(fēng)險(xiǎn)。
提高每股盈余
獲得較低的融資成本：購(gòu)并案例可降低合并公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有助于獲得較低成本之融資資金。
追求成長(zhǎng)：購(gòu)并是最快的成長(zhǎng)捷徑，能快速取得生產(chǎn)設(shè)備及原廠牌之市場(chǎng)，在短時(shí)間內(nèi)能有效率地?cái)U(kuò)大公司的規(guī)模。
影響購(gòu)并成敗的因素
影響企業(yè)購(gòu)并成敗的五項(xiàng)要件為：
買方對(duì)于目標(biāo)公司，應(yīng)能有技術(shù)上的協(xié)助。
買賣雙方必須有一致的核心(common core of unity)；亦即相同或類似的企業(yè)文化。
買賣雙方必須性情相投(temperamental fit)；亦即買方必須與賣方的產(chǎn)品、市場(chǎng)、客戶等資源有一定程度的關(guān)聯(lián)。
買方需于并購(gòu)后有人可以替代目標(biāo)公司的高階管理人員。
購(gòu)并后，買賣雙方的中級(jí)管理階層必須有實(shí)質(zhì)的升遷效益。

影響購(gòu)并成敗的因素
企業(yè)購(gòu)并失敗的可能原因?yàn)椋?
購(gòu)并策略規(guī)劃不夠完善。
不可預(yù)期的貸款問題，尤其是當(dāng)購(gòu)并金額太大而買方力有未逮時(shí)。
管理深度不夠，特別是無(wú)法挽留原先優(yōu)秀的管理人才。
買賣雙方公司的企業(yè)文化不同。
選錯(cuò)購(gòu)并目標(biāo)。
購(gòu)并價(jià)格過高。
整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境改變，導(dǎo)致預(yù)期的情境沒有出現(xiàn)。
買方對(duì)目標(biāo)公司沒有縝密的發(fā)展計(jì)畫。
缺乏充裕的資本。
市場(chǎng)地理位置太過分散。
影響購(gòu)并成敗的因素
成功購(gòu)并的關(guān)鍵因素在于：
符合(買方)策略目的。
了解(賣方)產(chǎn)業(yè)。
徹底調(diào)查(賣方)。
假設(shè)要切合實(shí)際。
不要買貴了。
不要借太多錢。
妥善且迅速整合。

影響購(gòu)并成敗的因素
大部份成功的購(gòu)并案特征：
高階管理人員的參與與授權(quán)。
具有明確的購(gòu)并目標(biāo)及合理的購(gòu)并理由。
購(gòu)并目標(biāo)篩選準(zhǔn)則富彈性且明確。
持續(xù)性的購(gòu)并程序。
樂意接受顯著的風(fēng)險(xiǎn)。
有利的產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)。
可獲得適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)及管理資源。
購(gòu)并后適當(dāng)?shù)恼线B結(jié)。

購(gòu)并之審查評(píng)鑒(Due Diligence)
前言
企業(yè)進(jìn)行購(gòu)并之最終目的，主要著眼于企業(yè)整合后能發(fā)揮相輔相成之合并綜效，購(gòu)并審查評(píng)鑒并非僅對(duì)目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)資訊進(jìn)行了解與復(fù)核，而需對(duì)目標(biāo)公司之產(chǎn)業(yè)環(huán)境、生產(chǎn)流程、銷售作業(yè)、管理階層及法律訴訟等事項(xiàng)進(jìn)行深層的評(píng)估與分析，據(jù)此，主導(dǎo)者才能全盤掌握買賣雙方之核心價(jià)值，進(jìn)而擬訂出合并后之經(jīng)營(yíng)方針。
審查評(píng)鑒
透過詢問高階主管了解企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)須抽憑
著重企業(yè)未來之經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)表現(xiàn)

購(gòu)并之審查評(píng)鑒(Due Diligence) 審查評(píng)鑒之程序
階段一、選擇審查評(píng)鑒團(tuán)隊(duì)包括會(huì)計(jì)師、律師、公司的資深人員。好的審查評(píng)鑒團(tuán)隊(duì)必須有能力辨識(shí)出整個(gè)交易的目的為何，根據(jù)交易目的對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行有效的評(píng)鑒，在期限前取得所需的資訊，以協(xié)助整個(gè)購(gòu)并交易順利的進(jìn)行。
階段二、研擬合適之審查評(píng)鑒程序包含了評(píng)鑒小組為對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、法令及整體營(yíng)運(yùn)提出意見及結(jié)論所進(jìn)行的各種調(diào)查方法，執(zhí)行程序有時(shí)亦包含評(píng)鑒小組設(shè)計(jì)之特殊項(xiàng)目。針對(duì)「交易破壞者」(Deal Breaker)的搜尋及評(píng)估其影響性。 「交易破壞者」系指所有可能使整椿購(gòu)并交易失敗或?qū)?gòu)并價(jià)格具有重大影響之因素。
購(gòu)并之審查評(píng)鑒(Due Diligence) 審查評(píng)鑒之程序
階段三、搜集相關(guān)資訊
階段四、目標(biāo)公司整體評(píng)價(jià)及競(jìng)爭(zhēng)力分析良好的審查評(píng)鑒，應(yīng)先對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行優(yōu)劣分析(SWOT Analysis)，指出目標(biāo)公司之優(yōu)勢(shì)與弱勢(shì)，分析目標(biāo)公司在整個(gè)產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，從而列出可能存在的問題及「交易破壞者」，并針對(duì)可能發(fā)生問題的部分，在執(zhí)行審查評(píng)鑒時(shí)特別留意并尋找答案。
購(gòu)并之審查評(píng)鑒(Due Diligence) 審查評(píng)鑒之程序
階段五、執(zhí)行審查評(píng)鑒程序1、 目標(biāo)公司組織及歷史沿革2、 購(gòu)并交易之目標(biāo)及策略3、 目標(biāo)公司管理階層之態(tài)度4、 整體市場(chǎng)及競(jìng)爭(zhēng)者分析5、 存貨及生產(chǎn)作業(yè)6、 進(jìn)貨及采購(gòu)作業(yè)7、 銷售作業(yè)8、 固定資產(chǎn)作業(yè)9、 關(guān)鍵員工之態(tài)度10、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)作業(yè)及法令遵循
階段六、撰寫審查評(píng)鑒報(bào)告藉由溝通使客戶了解問題的所在，藉由詢問使報(bào)告撰寫者了解客戶希望看到的內(nèi)容，才能提供專業(yè)有價(jià)值之產(chǎn)品－報(bào)告。
企業(yè)并購(gòu)有關(guān)的法律
企業(yè)并購(gòu)有關(guān)的法律
并購(gòu)之實(shí)務(wù)
一般國(guó)內(nèi)并購(gòu)之類型
各種并購(gòu)型式之特性
合并程序
分割程序
上市柜公司合并未上市柜公司應(yīng)注意事項(xiàng)
合并之其他應(yīng)注意事項(xiàng)
臺(tái)灣企業(yè)并購(gòu)之主流產(chǎn)業(yè)
并購(gòu)之會(huì)計(jì)處理
一、一般國(guó)內(nèi)并購(gòu)之類型
1) 合　　并
指依本法或其他法律規(guī)定參與之公司全部消減，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權(quán)利義務(wù)；或參與之其中一公司存續(xù)，由存續(xù)公司概括承受消滅公司之全部權(quán)利義務(wù)，并以存續(xù)或新設(shè)公司之股份、或其他公司之股份、現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)作為價(jià)之行為。
合并之類型
合并之類型
2) 分　　割
指公司依本法或其他法律規(guī)定將其得獨(dú)立營(yíng)運(yùn)之一部或全部之營(yíng)業(yè)讓與既存或新設(shè)之他公司，作為既存公司或新設(shè)公司發(fā)行新股予該公司或該公司股東對(duì)價(jià)之行法。
分割之類型
分割之類型
分割之類型
分割之類型
3) 收　　購(gòu)
指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機(jī)構(gòu)合并法或金融控股公司法規(guī)定取得他公司之股份、營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)，并以股份、現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)作為對(duì)價(jià)之行為。
收購(gòu)之類型
收購(gòu)之類型
收購(gòu)之類型
4) 股份轉(zhuǎn)換
二、各種并購(gòu)型式之特性
并 購(gòu) 型 式
合　　并

分　　割
特性
公司免辦清算。
實(shí)質(zhì)結(jié)合業(yè)務(wù)、人才、資源等，但亦相對(duì)產(chǎn)生合并的后遺癥。
租稅目的（如未來盈虧之互抵及土地增值稅記存）。


專業(yè)分工。
租稅目的（土地增值稅記存）。
二、各種并購(gòu)型式之特性
收　　購(gòu)
　－收購(gòu)資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)
－概括讓與或承受
免承受被收購(gòu)公司的包袱或負(fù)債。
多數(shù)情況為課稅交易。
資產(chǎn)可依公平市價(jià)入帳并攤銷。
可選擇所收購(gòu)之資產(chǎn)或權(quán)利。
被收購(gòu)公司內(nèi)外帳差異大時(shí)。

可擴(kuò)充營(yíng)業(yè)據(jù)點(diǎn)及規(guī)模。
概括承受負(fù)債。
二、各種并購(gòu)型式之特性
　－收購(gòu)股權(quán)

股份轉(zhuǎn)換
迅速取得。
減少競(jìng)爭(zhēng)或策略聯(lián)盟等。
業(yè)務(wù)性質(zhì)不宜合并或收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)務(wù)。
善（敵）意收購(gòu)均可利用本法。
課證券交易稅較輕。
間接承受乙公司債務(wù)。
當(dāng)有不得移轉(zhuǎn)的合約，可用本法。

可形成一控股公司。
原公司仍然存在，可繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
整合不同類型之業(yè)務(wù)。
三、合并程序（一般）
三、合并程序（一般）
三、合并程序（簡(jiǎn)易合并）
四、分割程序（兄弟式分割）
四、分割程序（母子式分割）
五、上市柜公司合并未上市柜公司應(yīng)注意事項(xiàng)
五、上市柜公司合并未上市柜公司應(yīng)注意事項(xiàng)
六、合并之其他應(yīng)注意事項(xiàng)
六、合并之其他應(yīng)注意事項(xiàng)
七、臺(tái)灣企業(yè)并購(gòu)之主流產(chǎn)業(yè)
七、臺(tái)灣企業(yè)并購(gòu)之主流產(chǎn)業(yè)
七、臺(tái)灣企業(yè)并購(gòu)之主流產(chǎn)業(yè)
八、合并之會(huì)計(jì)處理
合并之會(huì)計(jì)處理
分割之會(huì)計(jì)處理
分割之會(huì)計(jì)處理
分割之會(huì)計(jì)處理
分割之會(huì)計(jì)處理
分割之會(huì)計(jì)處理
分割之會(huì)計(jì)處理
重估資產(chǎn)移轉(zhuǎn)與百分之百持股子公司之會(huì)計(jì)疑義
公司因組織重整將原已重估之資產(chǎn)移轉(zhuǎn)與百分之百持股子公司，則與該移轉(zhuǎn)資產(chǎn)有關(guān)之土地增值稅準(zhǔn)備及資產(chǎn)重估資本公積應(yīng)一并移轉(zhuǎn)，至于母公司若前以該移轉(zhuǎn)資產(chǎn)之重估資本公積彌補(bǔ)虧損者，則原對(duì)母公司盈余分配之限制，應(yīng)隨重估資產(chǎn)一并移轉(zhuǎn)。
（經(jīng)濟(jì)部九三．二．廿經(jīng)商字第０九三０二０一六六八０號(hào))
收購(gòu)之會(huì)計(jì)處理
90.10.29 基秘字第182號(hào)函
營(yíng)業(yè)讓與一不認(rèn)列交換利益

　․分割（金控法＃33）：參照營(yíng)業(yè)讓與


收購(gòu)之會(huì)計(jì)處理
型　　　　　　　　　　態(tài)
△依公司法＃185
△概括承受／概括讓與
․現(xiàn)金
․股份
․其他財(cái)產(chǎn)
△母公司將其營(yíng)業(yè)讓與100%持股之子公司，并取得子公司因之發(fā)行之新股（營(yíng)業(yè)讓與）
會(huì)計(jì)處理之考量因素
買賣
資產(chǎn)交換
組織架構(gòu)之調(diào)整
參考會(huì)計(jì)研究發(fā)展基金會(huì)90.10.29 基秘字第182號(hào)函
股份轉(zhuǎn)換之會(huì)計(jì)處理
企業(yè)購(gòu)并及分割(ppt)