《國有企業(yè)公司治理和資本運(yùn)作實(shí)操訓(xùn)練》

《國有企業(yè)公司治理和資本運(yùn)作實(shí)操訓(xùn)練》提綱
課程背景：

隨著我國法制化建設(shè)的不斷鍵全與完善，國有企業(yè)公司治理越來越重要。國有企業(yè)混合
所有制改革的不斷深化，如何掌握與提升資本運(yùn)作的操作技能，更是國有企業(yè)面臨的重
大課題之一。
課程收益：

通過培訓(xùn)，使學(xué)員全面把握國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，以及掌握與提升資本運(yùn)作
的操作技能。包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問題、國有
企業(yè)法人治理的特別要求、大型國有投資控股集團(tuán)的運(yùn)作模式和國有資本運(yùn)作企業(yè)先進(jìn)
管理經(jīng)驗(yàn)等。
課程時(shí)間：2天，6小時(shí)/天
授課對(duì)象：企業(yè)中高層和相關(guān)崗位
授課方式：故事案例導(dǎo)入、講授、案例分析、課間活動(dòng)、討論提問、互動(dòng)點(diǎn)評(píng)、課程總
結(jié)
課程內(nèi)容：
第一講 公司法人治理結(jié)構(gòu)
一、公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題
（一）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重
（二）監(jiān)事會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用
（三）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證
（四）激勵(lì)約束制度問題嚴(yán)重
二、公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的三個(gè)基本問題
三、現(xiàn)代企業(yè)制度
四、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)特征
（一）公司治理的含義
（二）公司治理源頭
（三）公司治理三要素
五、公司治理與公司管理的區(qū)別
六、戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育
七、企業(yè)基業(yè)長青的涵義
八、企業(yè)基業(yè)長青之道
九、基業(yè)長青視角下的戰(zhàn)略管理與公司治理
▲本講互動(dòng)與答疑
第二講 國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問題
一、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)
（一）初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式
（二）所有者到位的制度安排
（三）股權(quán)單一化及解決的途徑
（四）集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制
（五）誰是企業(yè)的“一把手”
（六）利益、激勵(lì)與經(jīng)營者持股
二、國有企業(yè)改制后在治理結(jié)構(gòu)方面存在的缺陷
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的缺陷
（二）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的關(guān)系尚未完全理順
（三）內(nèi)部制度安排上的缺陷
（四）真正意義上的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體并未形成
三、改制后的國有企業(yè)在公司治理中應(yīng)著力解決的問題
（一）要按照《公司法》的要求全 面落實(shí)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度
（二）公司內(nèi)部必須建立完善的運(yùn)轉(zhuǎn) 機(jī)制
（三）)加大國有企業(yè)改革力度切實(shí) 解決政企不分的問題
（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問題
案例 國有企業(yè)云南白藥公司治理效果分析
▲本講互動(dòng)與答疑
第三講 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷與對(duì)策
國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中存在的缺陷分析
（一）管理層權(quán)責(zé)不清，
（二）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重
（三）監(jiān)事會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用
（四）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證
（五）激勵(lì)約束制度問題嚴(yán)重
二、完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的途徑
（一）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用
（二）理清董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系
（三）從管理機(jī)制入手，完善經(jīng)理層建設(shè)
（四）著眼于發(fā)揮國有企業(yè)功能
（五）立足實(shí)際，因地制宜
（六）規(guī)范工作流程
（七）明確權(quán)責(zé)邊界，鍵全責(zé)任體系
（八）堅(jiān)持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”
▲本講互動(dòng)與答疑
第四講 國有企業(yè)法人治理的特別要求
一、國有企業(yè)法人治理與一般公司的不同之處
（一）.建立以管資本為主的國有資本授權(quán)經(jīng)營體制
（二）清理規(guī)章、規(guī)范性文件，提出審批事項(xiàng)，建立對(duì)董事會(huì)重大決策的合規(guī)性審查機(jī)
制
（三）提出內(nèi)部執(zhí)行董事、外部董事人選的產(chǎn)生和職責(zé)
（四）董事會(huì)應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨(dú)資公司董事會(huì)選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加
強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督
（五）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對(duì)經(jīng)理層成員實(shí)行差異化薪酬分配制度
（六）提高專職監(jiān)事比例，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性
（七）強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)，明確權(quán)責(zé)邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。
（八）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)
（九）積極探索黨管干部原則與董事會(huì)選聘經(jīng)營管理人員有機(jī)結(jié)合的途徑和方法
二、國有企業(yè)法人治理的五大目標(biāo)
（一）黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固
（二）充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用
（三）國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)、國有控股企業(yè)實(shí)行外部
董事派出制度，完成外派監(jiān)事會(huì)改革
（四）充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅(jiān)定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)
經(jīng)理
人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊(duì)伍
黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實(shí)，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善
三、國有企業(yè)法人治理的五大措施
（一）理順出資人職責(zé)，股東會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)
，出資人機(jī)構(gòu)以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制
（二）加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，加強(qiáng)董事會(huì)隊(duì)伍
建設(shè)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)
（三）維護(hù)經(jīng)營自主權(quán)，明確總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會(huì)決議，激
發(fā)經(jīng)理層活力
（四）發(fā)揮監(jiān)事會(huì)和職工代表大會(huì)監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制
（五）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮政治優(yōu)
勢(shì)
▲本講互動(dòng)與答疑
第五講 資本運(yùn)作概述
資本的含義、特點(diǎn)、構(gòu)成
資本運(yùn)作的含義
資本運(yùn)作的兩個(gè)層次：狹義、廣義
四、資本運(yùn)作的原則
五、資本運(yùn)作的特點(diǎn)
六、資本運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)
七、資本運(yùn)作方式
八、國有企業(yè)資本運(yùn)作的四個(gè)維度
案例 國美電器資本運(yùn)作
▲本講互動(dòng)與答疑
第六講 資本運(yùn)作的分類與模式
一、資本運(yùn)作分類
（一）按資本運(yùn)作的狀態(tài)分類
（二）按資本運(yùn)作的方式分類
（三）按資本運(yùn)作的對(duì)象分類
（四）按資本運(yùn)作的全過程分類
二、資本運(yùn)作模式
（一）擴(kuò)張型資本運(yùn)作
案例 新浪資本運(yùn)作
（二）收縮型資本運(yùn)作
案例 中國人壽保險(xiǎn)資本運(yùn)作
案例 宇通客車資本運(yùn)作違規(guī)操作
▲本講互動(dòng)與答疑
第七講 大型國資企業(yè)成功經(jīng)營的核心要素
一、聚焦核心業(yè)務(wù)
二、處置非核心業(yè)務(wù)
三、選擇與戰(zhàn)略定位和業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配的有效管控模式
四、構(gòu)建以股東價(jià)值最大化為導(dǎo)向的績(jī)效評(píng)價(jià)體系
案例 東風(fēng)公司的資本運(yùn)營
▲本講互動(dòng)與答疑
第八講 大型國有投資控股集團(tuán)的運(yùn)作模式
一、大型國有投資控股集團(tuán)的功能定位
二、大型國有投資控股集團(tuán)在國資改革中發(fā)揮的作用
三、大型國有投資控股集團(tuán)的總體運(yùn)營模式
四、大型國有投資控股集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展的商務(wù)模式
五、大型國有投資控股集團(tuán)對(duì)目標(biāo)產(chǎn)業(yè)的價(jià)值提升需要經(jīng)歷三個(gè)階段
案例 鄂爾多斯9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)
▲本講互動(dòng)與答疑
第九講 國有資本運(yùn)作企業(yè)的市值管理
一、市值管理的概念
二、買殼
三、收購與并購
四、借殼上市
五、IPO審核通過后
六、股票公開和非公開發(fā)行
七、新三板
八、可轉(zhuǎn)券和交換券
九、債券公開和非公開發(fā)行
十、資管計(jì)劃
▲本講互動(dòng)與答疑
第十講 國有資本運(yùn)作企業(yè)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)
擴(kuò)張型資本運(yùn)作
（一）擴(kuò)張型資本運(yùn)營模式:橫向型資本擴(kuò)張
案例 青島啤酒廠資本運(yùn)作
（二）擴(kuò)張型資本運(yùn)營模式:縱向型資本擴(kuò)張
案例 格林柯爾集團(tuán)縱向型資本擴(kuò)張
（三）擴(kuò)張型資本運(yùn)營模式:混合型資本擴(kuò)張
案例 美的集團(tuán)資本運(yùn)作
收縮型資本運(yùn)作
（一）資產(chǎn)剝離
案例 中國人壽資產(chǎn)剝離
公司分立
案例 杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案
（三）分拆上市
案例 聯(lián)想集團(tuán)資本運(yùn)作分拆上市
（四）股份回購
案例 申能股份有限公司資本運(yùn)作股份回購
案例 魯潤股份資產(chǎn)剝離
▲本講互動(dòng)與答疑
第十一講 資本重組
一、企業(yè)并購
（一）企業(yè)并購概論
（二）并購的實(shí)施
（三）杠桿收購與管理層收購
（四）并購后整合
（五）并購失敗的普遍原因
二、剝離與分立
（一）資產(chǎn)剝離的方式
（二）公司分立的優(yōu)缺點(diǎn)
三、股份回購
（一）股份回購的概念
（二）股份回購的特征
（三）股份回購的操作方式
（四）股份回購工作程序
（五）我國上市公司股份回購的目的
（六）股份回購對(duì)資本市場(chǎng)的功能
案例 資本運(yùn)作的失敗與德隆系的崩潰
▲本講互動(dòng)與答疑
第十二講 全面互動(dòng)答疑與課程總結(jié)
編制與講解：屠建清
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