《公司法與企業(yè)并購操作的風險管控新》

公司法與企業(yè)并購操作的風險管控

課程背景：
企業(yè)在經(jīng)營過程中為了本企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，增加企業(yè)經(jīng)營的利潤收入、擴大企業(yè)的具體
范圍等一系列發(fā)展公司的目標，必然進行相應的經(jīng)營手段。本章所講的企業(yè)并購就是這
方面的具體措施。但是各個企業(yè)對于本企業(yè)之間的經(jīng)營錯略是爛熟于胸，但是我們一切
活動都是在社會主義市場經(jīng)濟體制下的活動，我們做出的一切意思表示都是收我國法律
所規(guī)制的，在企業(yè)并購方面，我們所做的策略盡善盡美，但是缺與我國法律規(guī)定是相悖
的，是不受法律允許的。那我們之前所做的一切努力都將白白的浪費。嚴重的都將影響
我們企業(yè)的經(jīng)濟運行。所以正確理解，知曉我國公司法等相關法律對我國企業(yè)并購的具
體規(guī)定，掌握其中的風險完美解決將是我們這一次學習的總體目標。接下來我們將花費
兩天的時間進行對企業(yè)并購的操作的法律風險進行細分研究。通過法律研究等方法整體
的使用案例引導想象有關情況的發(fā)生以及具體解決。希望能在這兩天的時間中為企業(yè)發(fā)
展墊起一條起步的高椅，成為企業(yè)楊帆的燈塔。

課程收益：
1. 系統(tǒng)了解企業(yè)并購中產(chǎn)生的法律風險
2. 深化了解相關法律法規(guī)規(guī)定
3. 通過歸納經(jīng)典案例了解經(jīng)典風險
4. 為企業(yè)經(jīng)營發(fā)展保駕護航

課程時間：1-2天，6小時/天
授課對象：公司中高層管理者
授課方式：講解+案例分析+頭腦風暴+思考解答

課程大綱
圖表展示：企業(yè)并購的類型
案例：上海申豪投資有限公司主張的《債權(quán)收購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是否為真實有效的
企業(yè)并購協(xié)議
頭腦風暴：真實有效的企業(yè)并購協(xié)議中應具有的內(nèi)容是什么？
點評：1. 企業(yè)并購的實質(zhì)
2. 企業(yè)并購的雙方意圖
3. 對目標企業(yè)進行收購的態(tài)度劃分
4. 依法治國下法律規(guī)范對經(jīng)濟體制中企業(yè)收購驚醒的管制。


第一講：公司法中的并購
1. 公司法中的具體法律規(guī)范
1）公司法中關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定
圖表展示：法律規(guī)定公司法中關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定。
案例分析：陳發(fā)樹與云南紅塔集團有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否違反有關股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的限制規(guī)定
頭腦風暴：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，有限購買權(quán)的具體應用
具體案例: 華鵬公司對其自身權(quán)利的處分是否損害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)？
案例分析：華鵬投資發(fā)展有限公司與惠州市安捷汽車貿(mào)易有限公司糾紛中優(yōu)先購買權(quán)的
評析
2）公司法中股東的權(quán)利分配
背景介紹：新公司法的增加要點
法條展示：公司法中對股東權(quán)利的規(guī)定（公司法第二十條）
3）公司法中有關的利潤分配的規(guī)定
條文展示：公司法中相關法律條文對利潤分配的規(guī)定
案例展示：中節(jié)能太陽能股份有限公司2017年利潤分配方案是否符合有關利潤分配的法
律條文規(guī)定
4）公司法中高級管理人員
問題展出：所稱的高級管理人人員的職責以及他們具體指的是什么職位
案例分析：高級管理人員是否也要收公司章程約束？
2. 強制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1）有關強制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關法律規(guī)定
問題研究：在進行強制執(zhí)行過程中是否可已經(jīng)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
問題解答：我國現(xiàn)行《中華人民合同法》第七十一條規(guī)定
真實案情鑒賞：邊玉璽與煙臺市威利發(fā)食品有限公司執(zhí)行異議
3. 公司法中關于惡意收購的規(guī)定
1）惡意收購
問題提出：惡意收購具體的表現(xiàn)形式有哪些？
案例分析：深圳市兆陽旺實業(yè)發(fā)展有限公司提出的衡陽市石油化工集團公司惡意收購三
化公司債權(quán)的實踐是否屬于惡意收購？惡意收購具體表現(xiàn)形式是什么？
2）公司法對惡意收購的處理
圖表展示：公司法對惡意收購的處理
案例分析：甲骨文惡意收購仁科案中對惡意收購的處理方法
3）惡意收購與善意收購的區(qū)別
分類對比1：善意收購與惡意收購的具體表現(xiàn)形式
分類對比2：善意收購與惡意收購的方式不同

第二講 企業(yè)并購操作
一、公司股權(quán)并購
1. 公司股權(quán)并購中相關的流程有什么？
1）公司股權(quán)并購流程
圖表展示：公司股權(quán)并購的相關流程。
2）公司股權(quán)并購流程的缺失與缺少
頭腦風暴：股權(quán)并購中相關程序的缺失與缺少有什么差別。
案例分析對比：相關流程缺失與缺少是否會影響股權(quán)并購中的真實有效性？
3）流程的主與次
圖表展示：并購流程中的必要流程與可要流程
2. 目標公司標的股權(quán)作價
1）股權(quán)作價方式
圖表展示：作價方式的基本預覽
提問：我國股份轉(zhuǎn)讓估價的法律規(guī)定
案例分析：劉昌冬與洪良成合伙協(xié)議糾紛中對于作價的約定是否符合相關法律規(guī)定？
2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
分析思考：在爭議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實有效？
3. 公司股權(quán)并購中其他股東的同意權(quán)以及優(yōu)先購買權(quán)
1）其他股東的同意權(quán)
問題提出：其他股東的同意權(quán)在什么時候得以應用？有什么作用？
案例分析：在共同合伙企業(yè)中，未經(jīng)其他合伙人同意便接受、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力是否有效
？
2）優(yōu)先購買權(quán)
問題展出：什么是優(yōu)先購買權(quán)？應用優(yōu)先購買權(quán)的具體條件是什么？
案例分析：股東和其他人共同要求受讓該股權(quán)應該受讓給誰？購買權(quán)可否應用？
圖表展示：優(yōu)先購買權(quán)的相關應用條件。
4. 股權(quán)并購中債權(quán)、債務的處理問題
1）債權(quán)債務應該如何處理
案情介紹：由于被收購企業(yè)經(jīng)營管理不善過失對收購企業(yè)有什么影響？
頭腦風暴：如何妥善處理相關風險
圖表展示：實踐中遵循的原則
思考解答：并購過程中相關問題的處理。
二、公司資產(chǎn)收購
1. 資產(chǎn)收購的作用有什么？
1）資產(chǎn)收購的作用分類
案例分析：收購薩三金集團桂林中藥廠的目的是什么？
圖表展示：資產(chǎn)收購的作用
2. 資產(chǎn)收購的流程有哪些？
1）資產(chǎn)收購的流程
案例分析：上海電力股份有限公司對公司的收購的流程是否符合相關法律規(guī)定？
圖表展示：資產(chǎn)收購的程序
2）相關程序的增減少
問題提出：必須具備的相關程序與可以具備的相關程序有哪些？
案情分析：程序流程不足是否可以影響收購的運行？
3. 股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別
頭腦風暴：股權(quán)并購與資產(chǎn)收購的區(qū)別有哪些？
圖表展示：兩者的區(qū)別

第三講 企業(yè)并購的風險及解決措施
一、內(nèi)部風險
頭腦風暴：企業(yè)經(jīng)營最終的經(jīng)營者是企業(yè)本身，企業(yè)本身會產(chǎn)生的風險有哪些？應該如
何解決？
1. 財務風險
1）財務風險的表現(xiàn)形式
頭腦風暴：如何理解財務風險？
案情分析：企業(yè)使用自有現(xiàn)金進行交易給本企業(yè)帶來的經(jīng)營影響
2）財務風險的產(chǎn)生
背景介紹：財務風險產(chǎn)生的原由
問題提出：經(jīng)營風險中的其他金額風險有哪些？
情況展示：融資風險、償債風險的產(chǎn)生原由以及影響
2. 營運風險
1）運營風險的具體情形
頭腦風暴：營運風險具體是指的什么？如何減低該風險帶來的影響
問題提出：營運風險產(chǎn)生的作用是什么？
圖表展示：營運風險的主要表現(xiàn)有什么？
2）運營風險的影響
案情介紹：收購企業(yè)的規(guī)模過大，對原生態(tài)企業(yè)的具體影響是什么？
3. 整合風險
1）整合風險的具體情形
問題提出：整合風險的整合內(nèi)容是什么？
案情分析：以“
和“為企業(yè)文化的企業(yè)收購以”爭“為企業(yè)文化的企業(yè)，給原企業(yè)帶來的影響
2）整合帶來的風險產(chǎn)生的原因
圖表展示：整合不利的產(chǎn)生因素
二、外部風險
頭腦風暴：影響企業(yè)并購的外部風險有那些？
1. 體制風險
解釋：體制所指的是何體制？
背景解答：體制風險所產(chǎn)生的原因以及后果影響。
2. 法律風險
背景解答：我國引起外部法律風險的背景是什么？
三、企業(yè)并購風險管控手段
1）管控手段
頭腦風暴：有關減少企業(yè)并購中的風險具體措施有哪些？
圖表展示：減少企業(yè)并購風險的手段及其作用
2）運用管控手段帶來的影響
案例展示：對運作有問題的企業(yè)進行改良帶來的結(jié)果有哪些？

第四講 企業(yè)并購中存在的法律問題及防范措施
1. 法律法規(guī)對并購的約束
1）法律法規(guī)中的具體規(guī)定
問題展示：我國并購是任何都允許并購，有并購準入嗎？
頭腦風暴：我國目前的收購規(guī)則是什么？
2）違反法律法規(guī)的后果
案情分析：違反我國現(xiàn)行的法律法規(guī)的規(guī)定進行收購的最終效力如何？
2. 信息了解不均衡給帶來的法律風險
1）信息不均衡
問題提出：信息不均衡的具體表現(xiàn)形式有什么？
2）信息不均衡帶來的影響
案情分析：不了解被收購企業(yè)的信息狀況，給本企業(yè)帶來什么影響？
頭腦風暴：如何減少對對方經(jīng)營不完全清楚的而帶來的損失
3. 產(chǎn)權(quán)不清時導致的法律風險
1）產(chǎn)權(quán)不清
問題提出：產(chǎn)權(quán)不清的具體表現(xiàn)形式有哪些？
案情分析：被收購企業(yè)未進行相關產(chǎn)權(quán)辦理手續(xù)，給收購企業(yè)帶來的產(chǎn)權(quán)爭議
圖表展示：企業(yè)并購中的法律風險的內(nèi)容及其表現(xiàn)形式
2）產(chǎn)權(quán)不清的相關法律問題
問題提出：如何應對企業(yè)并購中出現(xiàn)的相關法律問題
圖表展示：應對相關法律問題的具體錯略。

張小明老師的其它課程